Zahnärzte setzen auf Holdingstruktur: Das sollten Praxisinhaber jetzt wissen

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• Warum Zahnärzte über Holdings nachdenken
• Die Verbrauchs‑Familienstiftung als neue Option
• Wann die klassische Familienstiftung besser passt
• Offene Praxisfragen: Wie wird „Verbrauch“ umgesetzt?
• Satzung, Governance und das Stiftungsregister
• Service‑GmbH: Organisation hilft, Umsatzsteuer macht Probleme
• Haftung, Bürgschaften und Zulassungserfordernisse
• Praxis‑Checkliste für Inhaber

Immer mehr Praxisinhaber prüfen derzeit, ob eine Holding‑Struktur ihr berufliches und privates Vermögen sicherer und planbarer machen kann. Neue gesetzliche Möglichkeiten bei Stiftungen und die anstehende Registrierungspflicht erhöhen den Handlungsdruck — vor allem, wenn Nachfolge, Haftungsbegrenzung und Steuerfragen zusammenfallen.

Warum Zahnärzte über Holdings nachdenken

Für viele Zahnärztinnen und Zahnärzte steht die Lösung von drei Problemen im Vordergrund: die Bündelung mehrerer Standorte, die klare Trennung von Betriebsvermögen und privatem Vermögen sowie die Absicherung der Nachfolge. Eine Holding kann Verwaltung vereinheitlichen, Haftungsrisiken reduzieren und Verwaltungsprozesse professionalisieren.

Gleichzeitig bringt eine solche Struktur erhebliche rechtliche und steuerliche Vernetzungen mit sich: Gesellschafts‑, Stiftungs‑, Steuer‑, Sozialversicherungs‑ und Berufsrecht müssen zusammenpassen — ein Fehlgriff kann unangenehme Folgen haben.

Die Verbrauchs‑Familienstiftung als neue Option

Seit der Reform des Stiftungsrechts Mitte 2023 besteht formal die Möglichkeit, zeitlich begrenzte Stiftungen zu errichten, die ihr Vermögen bis zu einem satzungsmäßigen Ende verbrauchen. Diese Form der Stiftung kann für Praxisinhaber attraktiv sein, weil sie unter bestimmten Voraussetzungen die alle 30 Jahre anfallende sogenannte Erbersatzsteuer umgehen kann.

Praktisch relevant wird die Verbrauchs‑Familienstiftung vor allem dann, wenn erhebliches nicht privilegiertes Verwaltungsvermögen in die Struktur eingebracht werden soll — etwa vermietete Praxisimmobilien, liquide Mittel oberhalb steuerlicher Tests, Wertpapierdepots, Edelmetalle oder auch digitale Währungen.

• Vorteile: zeitliche Planbarkeit, mögliche Vermeidung der Erbersatzsteuer, klare Trennung von Vermögen und operativem Geschäft.
• Nachteile: viele offene Rechtsfragen, Unsicherheit in der Verwaltungspraxis, komplexe praktische Umsetzung beim Verbrauch von Unternehmensanteilen.

Wann die klassische Familienstiftung besser passt

Stehen nur operative Beteiligungen im Vordergrund — etwa Anteile an einer Zahnklinik ohne nennenswertes Verwaltungsvermögen — kann eine unbefristete Familienstiftung steuerlich günstiger sein. Insbesondere bei begünstigten Empfängern innerhalb der engen ErbSt‑Klasse und bei Anwendung der vorgesehenen Verschonungsregeln lässt sich die Steuerlast deutlich verringern.

Die Entscheidung hängt also nicht allein von der Frage „Verbrauchen ja oder nein“ ab, sondern von der konkreten Vermögenszusammensetzung und der geplanten Nachfolgestrategie.

Offene Praxisfragen: Wie wird „Verbrauch“ umgesetzt?

Ein erhebliches Unsicherheitsmoment betrifft die konkrete Handhabung des Verbrauchs, wenn die Stiftung alleinige Gesellschafterin einer Zahnklinik ist. Denkbare Wege sind:

• Ertragsbasierter Verbrauch: jährliche Ausschüttungen, Restauskehrung am Ende der Laufzeit.
• Anteilsweiser Verbrauch: sukzessive Übertragung von Gesellschaftsanteilen an die Destinatäre, was bei jeder Übertragung gesellschafts‑ und aufsichtsrechtliche Effekte auslösen kann.
• Mischmodelle aus beiden Ansätzen.

Jede Variante berührt Behörden und Aufsichten — vom Finanzamt bis zur Stiftungsaufsicht und gegebenenfalls dem Zulassungsausschuss. Bislang fehlt eine einheitliche Verwaltungspraxis, weshalb gründliche Vorsorge und Abstimmung mit Fachleuten essenziell sind.

Satzung, Governance und das Stiftungsregister

Der Schlüsselfaktor für Wirksamkeit und Rechtssicherheit ist die Satzung. Sie muss den Zweck so fassen, dass das Halten und Verwalten von Klinik‑ oder MVZ‑Beteiligungen klar zulässig ist, und gleichzeitig Verantwortlichkeiten im Vorstand, Beirat und innerhalb der Familie regeln.

Ein praxisbewährtes Modell sieht drei Ebenen vor: ein operativer Vorstand für das Tagesgeschäft, ein kontrollierender Beirat mit klaren Zustimmungsrechten und eine interne Familienvereinbarung als schuldrechtliche Rahmensetzung.

Wichtig für die Transparenz: Das nationale Stiftungsregister soll zwei zentrale Effekte haben — öffentliche Einsicht und zugleich die Möglichkeit, berechtigte Schutzinteressen zu begründen. Die Eintragungspflicht wurde auf den 1. Januar 2028 verschoben; bestehende Stiftungen müssen sich bis Ende 2028 registrieren. Ein generelles Geheimhaltungsinteresse genügt nicht: Beschränkungen oder Teilschwärzungen sind nur bei konkreter Begründung möglich.

Service‑GmbH: Organisation hilft, Umsatzsteuer macht Probleme

Viele Holdings bündeln zentrale Dienste – Buchhaltung, IT, Einkauf, Personalgewinnung oder Eigenlabore – in einer Service‑GmbH. Diese Lösung schafft Effizienz, darf aber medizinische Entscheidungen nicht steuern und die Vergütungsstruktur darf nicht an Überweisungen oder Behandlungsvolumen gekoppelt sein.

Die tückische Frage ist die Umsatzsteuer: Zahnärztliche Heilbehandlungen sind in der Regel umsatzsteuerfrei, weshalb ein ZMVZ oft keinen Vorsteuerabzug hat. Rechnungen der Service‑GmbH können daher im Konzern 19 Prozent Umsatzsteuer verursachen — ein erheblicher Kostenfaktor.

Mögliche Antworten:

• Herstellung einer umsatzsteuerlichen Organschaft zwischen Klinik, ZMVZ und Service‑GmbH (rechtlich anspruchsvoll).
• Direkte Anstellung von Personal durch das ZMVZ statt Arbeitnehmerüberlassung durch die Service‑GmbH.
• Nutzung eines Eigenlabors innerhalb der Service‑GmbH, da Leistungen der Zahntechnik steuerlich anders behandelt werden können.

Unabhängig vom Ansatz müssen Leistungsinhalte dokumentiert, Verrechnungspreise fremdvergleichlich gestaltet und jährlich geprüft werden, um steuerliche Risiken wie verdeckte Gewinnausschüttungen zu vermeiden.

Haftung, Bürgschaften und Zulassungserfordernisse

Für die Zulassung eines ZMVZ als GmbH verlangen die zuständigen Stellen Sicherheitsleistungen — typischerweise Bürgschaften der Gesellschafter oder andere Sicherheiten. In Holdingkonstellationen ist die Zahnklinik häufig alleinige Gesellschafterin und damit zur Bürgschaft verpflichtet; die Familienstiftung haftet regelmäßig nicht.

Ein größeres Risiko ist der Verlust der Krankenhauszulassung der Zahnklinik: fällt diese weg — etwa durch Änderungen im Krankenhausplan oder Kündigung von Versorgungsverträgen — kann das die Rechtsstellung aller angeschlossenen ZMVZ gefährden. Deshalb sollten Kliniken als echte Krankenhausbetriebe geführt und erforderliche Fallzahlen sowie Versorgungsverpflichtungen sauber dokumentiert werden. Ein externer, zugelassener Vertragszahnarzt als „Ersatzgründer“ kann zusätzliche Sicherheit schaffen.

Praxis‑Checkliste für Inhaber

• Klare Vermögensanalyse: Betrieb vs. Verwaltungsvermögen erfassen.
• Satzung entwerfen: Zweck, Governance und Verbrauchsmechanik präzisieren.
• Steuerliche Folgen prüfen: Erbersatzsteuer, Ertrags‑ und Umsatzsteuerfragen.
• Verrechnungspreise dokumentieren: schriftlicher Leistungskatalog, Umlageschlüssel, Jahresnachkalkulation.
• Zulassungsrisiken mindern: Nachweis Krankenhausbetrieb, Ersatzgründerpläne.
• Stiftungsregister vorbereiten: Fristen, Einsichtsschutz begründet beantragen.
• Interdisziplinäre Beratung sicherstellen: Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Stiftungs‑ und Medizinrechtsexperten einbinden.

Für Praxisinhaber gilt: Die Idee einer Holding oder Stiftung kann viele Probleme lösen — aber nur bei sorgfältiger, fachübergreifender Planung. In der aktuellen Rechtslage sind besonders die Verbrauchs‑Familienstiftung und die Umsatzsteuerfrage bei Service‑GmbHs Bereiche mit hoher praktischer Relevanz und noch nicht vollständig geklärtem Verwaltungsvollzug. Wer handelt, sollte deshalb frühzeitig die Risiken und Nebenwirkungen mit spezialisierten Beratern abwägen.